O presidente da assembleia-geral de acionistas

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Em Portugal, no primeiro semestre deste ano, o presidente da Assembleia de Acionistas da Portugal Telecom teve atuação destacada na condução dos trabalhos assembleares, inclusive decidindo a favor da manifestação de veto à operação de alienação da participação acionária na Vivo, apresentada pelo governo de Portugal – titular de “golden share”.

Entre nós, apesar de seu relevante papel, o presidente da assembleia-geral de acionistas não tem merecido a devida atenção dos doutrinadores. Pudera, pois mesmo a Lei das S.A., em seus mais de 300 artigos, somente em quatro faz referência a essa figura: para que declare constituída a sociedade (artigo 87, § 3º ), para autenticar documentos (art. 95, II), para não computar voto em infringência a acordo de acionistas (art. 118, § 8º) e na composição da mesa diretora da assembleia (art. 128).

Nesse particular, o regime societário português é mais avançado que o brasileiro, especialmente nas companhias abertas. Lá, o presidente da mesa constitui um verdadeiro órgão social, com mandato de até quatro anos, remuneração específica e diversas atribuições, com destaque para a iniciativa de convocar a assembleia-geral, não podendo seu titular ser administrador da companhia.

No Brasil a assembleia-geral de acionistas é o único órgão societário que não tem autonomia de funcionamento, porquanto sua convocação é realizada por deliberação de outro órgão – o conselho de administração ou, na sua ausência, a diretoria, ou mesmo, em determinados casos, o conselho fiscal ou acionistas da companhia.

O modelo português, certamente, importa em maior independência da assembleia de acionistas, afastando possíveis situações conflito, como no caso de determinado administrador integrar a mesa da assembleia e, ao mesmo tempo, ter interesse na matéria a ser deliberada (a aprovação das suas contas, por exemplo).

Apesar das parcas regras brasileiras, a ocupação de tão relevante cargo diretivo importa em verdadeiro poder-dever do seu titular, devendo a conduta do presidente da mesa ser pautada pelos princípios da legalidade, boa-fé, urbanidade e proporcionalidade, respeitando, ainda, o princípio basilar da maioria, que rege a sociedade anônima. De todo modo, deve o presidente zelar para que todos os acionistas tenham seus direitos individuais atendidos, tratando-os com igualdade em suas intervenções.

A atuação do presidente da mesa é, sem dúvida, procedimento complexo e dinâmico, muitas vezes a exigir “pulso forte” na condução dos trabalhos, de modo a que a atividade colegiada seja desenvolvida de forma regular, produtiva, objetiva, ordenada e harmônica, sempre buscando o alcance da finalidade da assembleia, qual seja a formação da vontade social e o exercício da sua função fiscalizatória, quando for o caso.

Nas assembleias ordinárias o trabalho da presidência da mesa é ainda mais relevante, dado que esse é o momento mais importante no exercício do direito de fiscalização pelo acionista, especialmente o minoritário, dada a oportunidade do amplo exame sobre a gestão da companhia.

Sempre observando os princípios da isonomia e da neutralidade, deve o presidente da mesa organizar as atividades de prestação de informação, dando a palavra aos acionistas e ao competente profissional a quem a informação é solicitada, cuidando para não interferindo nesse “diálogo”.

Não deve o presidente da mesa estar sujeito ao poder ou influência do acionista controlador ou de qualquer grupo de acionistas, ou mesmo ligado a qualquer grupo de interesses no âmbito da companhia, inclusive seus administradores ou conselheiros fiscais. Sua independência é necessária para garantir conduta isenta, sempre agindo no interesse social.

É recomendável que o presidente da mesa tenha formação jurídica e seja versado em matéria societária, decidindo os incidentes procedimentais que ocorram durante o conclave e submetendo à deliberação da assembleia as matérias que estejam fora do seu campo de decisão (a presença de terceiros não acionistas por exemplo).

Não contemplando o nosso regime societário, expressamente, a autonomia do presidente da mesa (exceto para executar acordo de acionistas), entendemos que ele age por delegação da assembleia. Por outro lado, deve ele cuidar para não se tornar verdadeiro refém da maioria acionária, pois a atividade do presidente da mesa visa coordenar os trabalhos assembleares, respeitando o direito de todos os acionistas, especialmente os minoritários.

Acompanhando à distância o episódio da Portugal Telecom, e tomando conhecimento do modelo português de presidente permanente da assembleia-geral de acionistas nas companhias abertas, colhemos importantes subsídios para refletir sobre quais as boas práticas de governança corporativa poderíamos adotar em nossas companhias a respeito dessa matéria.

A autonomia do funcionamento das assembleias lusitanas e a independência do seu presidente são, certamente, belos exemplos para nossas companhias.

João Laudo de Camargo e José Luiz Braga são, respectivamente, sócios de Bocater, Camargo, Costa e Silva Advogados; e membro do conselho de administração do IBGC

Este artigo reflete as opiniões do autor, e não do jornal Valor Econômico. O jornal não se responsabiliza e nem pode ser responsabilizado pelas informações acima ou por prejuízos de qualquer natureza em decorrência do uso dessas informações